闻泰科技收购安世集团背上约214亿元商誉包袱 车轮并购还能持续多久?

市值超千亿的大白马公司闻泰科技(600745.SH)试图借助不间断并购避雷。

2020年底，闻泰科技完成了中国半导体产业史上最大规模的跨境的并购，将安世集团纳入麾下。不过，超300亿元的并购，也让公司背上了约214亿元的商誉包袱。

近两年，安世集团的经营业绩接连下降，奇怪的是，闻泰科技并未因此计提商誉减值。或许是规避商誉减值，在闻泰科技推动下，安世集团正在筹划收购英国最大的晶圆制造商。

闻泰科技的股权激励门槛偏低。根据公告，公司拟向340名中层管理人员、核心技术骨干进行股权激励，但业绩考核指标的基数是2019年。2020年，闻泰科技完成对安世集团100%股权收购，第一年轻而易举达标。

今年以来，闻泰科技接连出大招，向A股公司欧菲光收购被苹果踢出供应链的“果链”资产，加上英国最大的晶圆制造商。此外，目前，公司正在筹划发行规模为86亿元的可转债，如果顺利完成，对明显的经营业绩增长又是一大助力。

资本运作频频，股权激励的业绩考核指标达标早已不是难事。

不过，闻泰科技的车轮并购还能持续多久?二级市场上，近一年，公司股价已经下跌了40%

安世集团业绩下滑商誉未减值

精心布局、耗资超300亿元收购的安世集团，在众多资本获利退出后，出现经营业绩不断下滑局面。

闻泰科技的前身是康赛集团，一家服装企业，多次改头换面。2014年、2015年，通过两次并购获得闻泰通讯100%股权，随即剥离地产资产，张学政完成曲线借壳上市。

但是，在2015年，闻泰科技亏损1.46亿元。虽然2016年、2017年出现反弹式增长，但在2018年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)又回落至0.61亿元，同比下降81.47%。

当时，闻泰科技的主要业务生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备，兼以传统业务地产，主要产品以智能手机为主，实际上是一家智能手机代工厂。

虽然完成了借壳上市，但经营业绩不佳，于是，在2018年这一年，张学政干了一件大事，剥离传统地产业务，收购海外资产安世集团。

安世集团是2016年恩智浦集团从恩智浦剥离的标准产品事业部。2016年，建广资产、智路资本耗资181亿元收购恩智浦标准产品业务。为了收购，恩智浦在内部实施一系列资产重组，并新设了一个全资子公司安世半导体，即如今的安世集团。

2018年，闻泰科技参与收购安世集团收购，经过200轮竞标，拿下了收购资格。2019年，闻泰科技耗资约260.9亿元完成对安世集团74.45%股权收购，将其拿下并表范围。

2020年，闻泰科技如期完成剩余的股权收购，安世集团成为其全资子公司。

随着安世集团并表，闻泰科技的经营业绩出现爆发式增长。2019年、2020年，其实现的营业收入415.78亿元、517.07亿元，分别同比增长139.85%、24.36%。对应的净利润为12.54亿元、24.15亿元，分别同比增长1954.37%、92.68%。

本次收购，分别以2018年底、2019年底为评估基准日，安世集团100%股权的估值分别为338亿元、354亿元，分别较其账面净资产增值1.19倍、1.09倍。这意味着，各路资本获利不菲。

但是，在这次交易中，并未设定业绩承诺，闻泰科技因此形成高达213.97亿元商誉。

截至2020年底，闻泰科技总资产为598.91亿元，现有商誉占总资产的比重约为37.90%。

然而，安世集团的盈利能力并非一直在增长。相关数据显示，2017年至2020年，安世集团的营业收入分别为94.43亿元、104.31亿元、103.07亿元、99.53亿元，净利润分别为8.19亿元、13.40亿元、12.58亿元、9.88亿元。近两年，无论是营业收入和还是净利润均在下滑，即便是没有疫情影响的2019年，其营业收入和净利润也在下降。

然而，在这种情况下，闻泰科技并未对安世集团进行商誉减值。

那么，如何才能保证安世集团的经营业绩继续增长呢?

闻泰科技的策略是收购。

今年7月5日晚，闻泰科技宣布，子公司安世集团拟出资5.64亿元英国芯片厂NewportWaferFab(简称NWF)。NWF芯片厂位于英国南威尔士的纽波特，始建于1982年，主要生产用于汽车电源应用的硅芯片，以及研发更先进的化合物半导体。该厂原属英飞凌，2017年被NEPTUNE6LIMITED收购，目前是英国仅存最大的半导体工厂。

显然，在目前国内汽车芯片严重短缺情况下，闻泰科技将其收购，不仅有利于吸收英飞凌的汽车芯片技术，还可帮助国内芯片公司进入主流汽车芯片供应体系。

当然，随着闻泰科技的入主，也将改变NWF经营现状，助力安世集团经营业绩增长，从而规避213.97亿元商誉减值。

并购投资双管齐股价下跌40%

自从完成收购安世集团之后，经验、阅历日趋丰富的张学政，更加热衷资本运作。

在去年完成对安世集团100%股权收购后，闻泰科技的资本运作似乎就没有停止过。

去年11月1日晚，闻泰科技披露拟发行可转换公司债券预案，规模为不超过90亿元，用于闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目(二期)、闻泰印度智能制造产业园项目、移动智能终端及配件研发中心建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。五个项目的总投资合计为116.89亿元。

今年3月23日晚，闻泰科技披露了发行可转债预案的修订稿，拟募资的规模调减至86亿元，上述五个项目的总投资也缩减至112.89亿元，主要是补充流动资金及偿还银行贷款由原来的22亿元调减至18亿元。

从上述募投项目看，四个实体项目均围绕闻泰科技原来的通讯业务展开。

目前的闻泰科技，不再只是一家智能手机代工厂，产品除了智能手机外，还有平板电脑、笔记本电脑、TWS耳机等众多产品类。

近年来，随着电子产业的兴起，闻泰科技在通讯板块加码布局，有望迎来快速增长。

在资产收购方面，今年以来，除了上文所述安世集团收购NWF外，今年2月，闻泰科技还向欧菲光收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产，交易总价为24.20亿元。

标的公司原本属于苹果方的供应商，但在去年底，苹果方终止与标的公司的采购关系。

在市场看来，原本就是“果链”企业的闻泰科技，应该是与苹果方进行了沟通，才下手接盘标的公司。尽管公司称，标的公司需待交易完成后，通过特定客户审厂后才能重新获取订单，最终能否取得订单仍存在不确定性，但市场认为重新获得订单的问题估计不大。

截至今年6月，双方交割完毕，收购已经完成。

可以想见，接连并购、大规模投资建设，将会推动闻泰科技经营业绩高速增长。

令人不解的是，去年5月，闻泰科技推出的股权激励门槛明显偏低。

最初，公司的计划是向1274名核心员工实施股票期权与限制性股票激励计划，这1274名核心员工，包括部分董事、高管、中层、核心技术(业务)骨干等。经过调整，最终有1654名核心员工参与。此外，公司还将预留的部分授予340名中层及核心技术(业务)骨干。

最终，公司实施的股票期权与限制性股权激励计划的参与人员共计达1994名。

本次股权激励计划，股票期权的行权价格为每份112.04元，限制性股票的授予价格为每股56.02元。

这次激励计划，设置的业绩考核期限为五年。以2019年为基数，2021年至2024年，闻泰科技实现的营业收入增长率分别不低于20%、70%、95%、120%、145%，或者对应的净利润的增长率分别不低于50%、100%、125%、150%、180%。

2019年，闻泰科技仅收购安世集团74.45%股权，且并表只有2019年11月、12月两个月，所以当年的基数较低。因此，2020年的业绩目标轻而易举实现，其2020年的净利润已经达到了2021年的考核指标。随着2021年的接连并购、2022年的大规模投资建设，业绩达标并不是难事。

以2024年的净利润目标看，考核指标为35.11亿元。2020年，其净利润已经达到24.15亿元，这意味着，2024年的净利润较2020年仅需增长45.39%。

四年增速45.39%，对于动作频频的闻泰科技，绝不是难事。

因此，闻泰科技的本次股权激励并未真正体现激励意图。市场对此激励中层及核心骨干的方案表示质疑和不解。

二级市场上，今年7月9日，闻泰科技股价为99.79元/股，较去年7月13日的高点167.75元/股下跌了40.51%，市值蒸发约643亿元。(魏度)