大规模豪气并购短暂催肥 飞利信挪用募投资金遭监管处罚

不到10年，杨振华就将一家上市公司带进了困境，自己也面临丧失控制权。

这家公司就是飞利信(300287.SZ)，一家主营智能会议系统整体解决方案业务、电子政务信息管理系统业务的公司。

9月6日，飞利信发布了两份公告。其中一份的内容，就是公司控股股东遭追债，所持股份将被法院拍卖，可能导致公司易主。另一份公告，是监管部门的监管函，公司挪用募集资金，且管理不规范，被监管部门处罚。

2012年，飞利信登陆A股市场。上市后，公司管理层雄心勃勃，大举外延式跨界并购，试图将公司带进辉煌殿堂，不料想，却带进了坑里。

大举并购的结果是，标的资产爆雷，巨额商誉减值，引发巨额亏损。wind数据显示，2012年至2020年的9年，公司累计亏损约21亿元。

二级市场上，飞利信的股价也跌得有点惨，2015年以来，累计跌幅达80.47%。

标的变脸两年巨亏33亿

飞利信也曾有过辉煌时刻，但那是大规模豪气并购短暂催肥的结果。并购的潮水退去后，不堪入目的业绩暴露了。

上市之初，飞利信的主营业务较为单一，主要是向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务。公司规模也较小，旗下拥有北京飞利信和湖北飞利信两家全资子公司，以及北京众华人信、北京中大华堂和杭州飞利信3家控股子公司。

上市初期3年，虽然公司的营业收入和净利润保持了较快增速，但基数较小使得业绩仍处于低位。至2014年，营业收入和净利润分别为6.81亿元、0.93亿元。

这样的经营数据似乎入不了当时管理层的法眼。上市第三年，飞利信开始了疯狂外延式并购扩张。

2014年9月，公司以发行股份及支付现金的方式收购东蓝数码100%股权和天云科技100%股权，交易价格分别为6亿元和2.4亿元。2015年9月，公司又相继收购了4家公司，分别为精图信息100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权及互联天下80%股权，分别作价10亿元、7.2亿元、5.25亿元、3.2亿元，合计耗资25.65亿元。

一年之间，飞利信共计出资34.05亿元收购上述6家公司。到了2017年，公司继续进行对外投资，其在当年半年报中记录了17家主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司。由此，公司主营业务扩展至增加了智慧城市、互联网教育、政务大数据等多个领域。

上述一系列并购带来了业绩激增。2015年东蓝数码、天云科技、互联天下合计贡献净利润9246万元，占当年净利润的一半多。2016年，并购的6家子公司共实现净利润2.64亿元，占公司当年净利润的75.74%。

至2017年，公司实现的营业收入和净利润分别较2014年增长了2.26倍、3.34倍。

然而，高溢价并购的标的在业绩承诺期内帮助飞利信实现了经营业绩快速增长，随着业绩承诺期满，标的公司的劣根性就暴露出来了。

东蓝数码在业绩承诺的第三年就开始变脸，2016年，其净利润为359万元，与5950万元的业绩承诺相差甚远。2017年的净利润也只有1881.37万元。

真正大幅翻脸发生在2018年、2020年。2018年，并购标的精图信息、杰东控制、互联天下、欧飞凌通讯、东蓝数码等经营业绩全部不达预期，公司为此计提商誉减值15.51亿元，占减值前23.98亿元商誉总额的64.64%。

2020年，除了上述5家标的公司外，还增加天云动力，合计6家公司业绩未达预期。为此，公司再次计提商誉减值7.4亿元。

受计提巨额商誉减值等因素影响，2018年、2020年，飞利信分别亏损19.59亿元、13.15亿元，合计为32.74亿元。

两个年度的巨额亏损，将飞利信多年净利润的家底亏得一滴不剩。wind数据显示，2012年至2020年，公司实现的净利润累计数为-21.09亿元。

今年上半年，公司实现了扭亏为盈，盈利0.48亿元。但即便如此，截至今年6月底，公司未分配利润仍然高达-23.05亿元。

挪用募投资金遭监管处罚

外延并购惨败的后遗症，是飞利信将面临易主。

在大举并购扩张之时，飞利信曾大举募资以支撑其扩张。

2012年，飞利信上市之时，通过IPO募资15亿元。2015年、2016年，公司完成三次定增，主要是收购资产及配套募资。2018年，公司再次实施定增，成功募集资金22.45亿元。

这笔巨额募资，公司用于支付收购厦门精图、上海杰东、欧飞凌通讯的现金对价，剩余资金，用于大数据云平台项目、丽水市大数据云中心项目(一期)、乌鲁木齐市延安路电信IDC机房改造项目建设及补充流动资金。

上述资金，支付现金对价及补充流动资金合计用了募资18.25亿元，剩下的4亿元左右募资，其中2.43亿元用于丽水市大数据云中心项目(一期)建设。

然而，丽水的大数据云中心项目推进较为缓慢，且资金存在被挪用行为。

9月6日，飞利信披露创业板公司管理部发出的监管函，对公司时任财务总监邓世光进行监管。

据披露，2018年4月，飞利信变更募集资金使用用途，拟投入2.43亿元募集资金用于丽水市大数据云中心项目(一期)建设。飞利信与全资子公司天云动力签署协议，由天云动力作为总包商，全程参与丽水项目的施工和管理工作，合同总额1.97亿元。2018年5月28日，飞利信从募集资金专户向天云动力预付工程款1.18亿元。

2018年5月，天云动力与中泰航(北京)建筑工程有限公司(简称“中泰航”)就丽水项目建设签署劳务分包合同，总额为1.25亿元。随即，中泰航向天云动力拆借资金1.05亿元。后在预付款当天，天云动力向中泰航拆回资金。当年6月28日，天云动力与中泰航终止前述劳务分包合同。

截至2020年6月底，丽水项目累计投入2.33亿元，飞利信支付给天云动力的预付款使用完毕。

监管函明确，作为丽水项目实际实施方之一，天云动力在收到飞利信工程预付款项后，未设置募集资金专户存储相关资金。天云动力向中泰航拆回资金后，将相关款项按照日常流动资金管理，用于项目备货、日常经营以及偿还关联方的资金往来，未能做到募集资金专款专用。作为时任财务总监，邓世光对飞利信上述违规行为负有责任。

除了募投资金使用违规被处罚外，飞利信的大股东也因无力偿债而烦恼。

飞利信的控股股东及实际控制人为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言，四人为一致行动人。上市之初，四人持股比例分别为19.87%、9.19%、6.51%、4.52%，合计为40.09%。

从2016年开始，四人就频繁实施高比例股权质押融资。股价下跌，无力还债，股权被拍卖不可避免。

今年5月20日，飞利信就曾公告，杨振华因为无力偿还银河证券质押融资款，被后者采取司法手段回收债权，杨振华所持1%股权将被司法拍卖。

9月6日，飞利信披露，因为平安信托追债，四名实控人所持公司6.13%股权将被司法拍卖。

飞利信公告称，除了本次股权拍卖被动减持股份外，如果四人还有其他股份被处置，可能导致公司控股权及实际控制人发生变化。

截至目前，四人合计持有公司21.97%股权，所持股权基本上全部处于司法冻结状态。(记者魏度)