棒杰股份股价跌停上半年增收不增利 曾两收问询函被质疑规避重组上市

跨界转型之路，棒杰股份(002634.SZ)走得并不顺利。

9月13日，棒杰股份宣布公司终止收购深圳市华付信息技术有限公司(以下简称“华付信息”)51%股权。至此，棒杰股份筹划一年多时间的并购宣告落空。

长江商报记者注意到，自2011年上市以来，棒杰股份整体业绩表现平平，直至2020年公司净利润才由此前的三四千万增长至6166.36万元。但今年上半年，棒杰股份增收不增利，报告期内实现营业收入2.46亿元，同比增长13.72%;净利润2698.35万元，同比减少9.51%。

为了寻找新的利润增长点，去年5月份棒杰股份曾计划与绿瘦集团重组，意图跨界医疗领域，但没过多久就宣布重组终止。四个月后，棒杰股份再次推出重组方案，拟通过资产置换的方式置出公司现有服装主业资产及负债，置入华付信息51%股权。

本次重组也受到监管部门重点关注，棒杰股份曾两收问询函，交易所对公司是否规避重组上市、重组后公司持续盈利能力是否提升等方面展开详细问询。

曾两收问询函被质疑规避重组上市

筹划一年多时间，棒杰股份跨界转型AI行业计划落空。

9月13日晚间，棒杰股份宣布，鉴于审计评估基准日发生变化，交易各方未能就方案的调整及相关补充协议等细节问题达成一致意见，且交易各方认为自本次重大资产重组筹划以来，市场环境发生较大变化，现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大，交易各方决定拟终止本次重大资产重组事项。同时，棒杰股份承诺未来1个月之内不再筹划重大资产重组事项。

棒杰股份最早在去年9月初披露此次重组方案，披露方案后不久公司就收到了深交所关于此次重组的问询函。一个月后，棒杰股份对重组方案进行修订，具体为上市公司拟以除保留库存股之外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对手方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由上市公司实控人陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之共同指定的主体承接。陶建伟、陶士青、金韫之以“上市公司17.94%的股份+8000万元现金”为对价获取置出资产。

在上述资产置换实施的前提下，陶建伟及其一致行动人还将转让所持公司17.94%股份给15名受让方，从而完成本次交易中承接置出资产的对价支付。

长江商报记者注意到，棒杰股份属于无缝服装行业，而华付信息主营业务为基于软件技术及AI(人工智能)算法的行业解决方案。本次重组对于棒杰股份而言，属于跨界并购。

以“腾笼换鸟”的方式进行资产重组，棒杰股份在交易前后的实控人并未发生改变，这一点也被交易所质疑其是否存在规避重组上市的情形。

交易预案显示，本次交易购买的资产净额占棒杰股份2019年度经审计净资产的110.63%。交易完成后，陶建伟及一致行动人合计持有公司23.4%的股份，仍为公司第一大股东、实控人，因此本次交易不构成重组上市。但标的股东张欢、黄军文及其他股份受让方将合计持有上市公司17.94%股份，与陶建伟方的持股仅相差5.46%。

去年10月份棒杰股份对深交所首封重组问询函进行回复，表示上述情况不会影响公司控制权稳定性，并否认了本次交易为规避重组上市。12月末深交所再次对公司下发重组问询函，但公司未能如期回复，投资者最终等来的是棒杰股份重组终止的消息。

股价跌停上半年增收不增利

登陆资本市场已近十年，棒杰股份一直主营无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务，但业绩表现平平。

长江商报记者注意到，自2011年上市后，棒杰股份连续多年归母净利润维持在三四千万元，无明显增长。2011年至2018年，棒杰股份分别实现营业收入3.43亿元、3.46亿元、3.74亿元、3.74亿元、3.44亿元、4.13亿元、4.49亿元、4.23亿元，净利润4611.39万元、3985.8万元、2901.18万元、3373.94万元、3623万元、4039.81万元、4826.13万元、1814.64万元。

2019年以来，受到国内外订单增加以及原材料价格下跌等因素影响，上市公司盈利能力有所提升。2019年和2020年，棒杰股份分别实现营业收入6.01亿元、6.26亿元，同比增长41.9%、4.12%;净利润3805.48万元、6166.36万元，同比增长109.71%、62.04%。

事实上，为了改善经营能力，棒杰股份也曾尝试进军其他领域。去年5月份，棒杰股份停牌筹划与绿瘦健康产业集团有限公司进行重组，向医疗健康行业转型。但由于未能在规定时间内就本次重大资产重组的核心条款达成一致，不久后公司宣布重组终止。

此番与华付信息重组失败，也是近两年内棒杰股份二次筹划转型失败。

值得一提的是，在与华付信息的重组中，标的公司初步预测，2020年至2022年扣非归母净利润分别为0.67亿元、0.93亿元、1.22亿元，合计不低于2.82亿元。

交易预案显示，标的公司2020年上半年实现净利润3336.29万元，其51%股权对应的净利润为1701.51万元，低于棒杰股份同期净利润2982.02万元，重组后棒杰股份的持续盈利能力也是监管部门关注的重点。

今年上半年，棒杰股份实现营业收入2.46亿元，同比增长13.72%;净利润2698.35万元，同比减少9.51%。

受重组终止消息影响，9月14日棒杰股份盘中跌停，报收5.47元/股，跌幅10.03%。(记者蔡嘉)