重药控股对和亚创投的收购意图是什么？

日前，重药控股股份有限公司(000950.SZ，以下简称“重药控股”)发布公告称，因《财产份额转让合同》中相关的支付前置条件未能成就，公司与重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”)签订了《确认书》，对合同转让价款确定为1.02亿元，其余约2330万元不再支付。

上述交易源于今年4月，重药控股拟以不高于1.25亿元购买化医集团持有的重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“和亚创投”)36%合伙份额，即受让化医集团所持有的和亚创投全部股权。交易完成后，化医集团退出和亚创投。11月3日，重药控股公告，交易各方根据合同约定完成了工商变更登记，并取得重庆两江新区市场监督管理局换发的《营业执照》。

财报显示，重庆医药健康产业有限公司(以下简称“重庆医健”)为重药控股第一大股东，而化医集团通过持有重庆医健51%股权间接控制重药控股，故上述事项构成关联交易。

事实上，这并非重药控股首次接盘化医集团旗下资产。早在2019年，重药控股先后三次开启对重庆化医控股集团财务有限公司(以下简称“化医财务公司”)股权的收购，该标的由化医集团持股53%。但在重药控股最后一次对化医财务公司进行10%股权收购时，因未获监管局核准而终止，原因未明。

对于与化医集团频繁开展关联交易的原因，重药控股方面仅对《中国经营报》记者表示，“上市公司业务需要。”

值得注意的是，数次发起收购的重药控股，其近年来的资产负债率持续上升。截至2021年9月30日，公司的资产负债率为76.74%。重药控股方面称，实施多笔并购以及增加融资规模是资产负债率高企的主要原因，公司将从对并购标的实施管理和在日常经营中采取相关措施降低负债率。

标的亏损

虽然价格有所调整，但重药控股还是从化医集团手中接盘了和亚创投。

据此前披露，重药控股对和亚创投的收购意图在于推进和落实产业链延伸战略的需要、获取投资回报的需要、满足产业结构调整的需要。

公告显示，和亚创投于2015年1月由化医集团等合伙人共同出资组建，其主要经营范围为股权投资。

重药控股认为，“和亚创投所投10个项目中，有9个属于医疗、生物医药相关行业，具有较好发展前景，运营情况符合预期。经第三方评估，截至2020年末，和亚创投所投项目整体估值已较评估基准日项目整体估值有较大增长。未来随着各项目研发工作推进和项目上市，预计和亚创投整体估值还将持续提高，公司将通过本项目获取较好的投资回报。”

根据公告，截至2020年4月30日，和亚创投合并总资产3.78亿元，总负债0万元，所有者权益3.78亿元。2019年，和亚创投合并营业收入681.24万元，净利润512.02万元。2020年1～4月，其实现合并营业收入52.5万元，净利润-73.34万元。

以2020年4月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，和亚创投全部价值为3.78亿元，扣除管理人分配后整体作价为3.48亿元，对应36%合伙份额价值为1.25亿元。

除去此前已支付给化医集团的转让订金3500万元，重药控股剩余应付转让价款不超过9041.4万元，但双方约定有相关支付前置条件，即受让和亚创投退出相关标的股权的交易对方，需在2021年6月30日支付和亚创投相关股权回购价款，否则重药控股有权不再予以支付两个前置条件对应价款，即约2330万元。

而上述前置条件在2021年6月30日后部分或全部成就，则和亚创投退出相关标的所获得的收益分配给重药控股的部分由化医集团享有。

对此，重药控股方面对记者表示，达成这一约定的依据是北京国融兴华资产评估有限责任公司《资产评估报告》(国融兴华评报字(2020)第010195号)，相关约定不会对上市公司的利益造成损害。

值得注意的是，重药控股筹划接盘和亚创投时，该标的正处于亏损状态，且其退出两项资产应获的收益款项还涉及法律诉讼，其中一笔收益已历时5年未全额收回。

而出让方——化医集团，Wind数据显示，2020年三季度末，化医集团的总债务为754.67亿元，较2019年年末增长168亿元;持有的货币资产为64.1亿元，在该报告期内，公司实现主营业务收入422.34亿元，净利润1.08亿元，经营活动现金流为6.99亿元，为其自2016年以来最低水平。

化医集团近年来资金链及财务状况是否承压?对此，重药控股方面并没有对记者作出相关回应。

值得一提的是，2019年，重药控股以“进一步提升公司资金管控效率”为由，筹划收购化医财务公司10%股权。该事项的交易对方为重庆市盐业(集团)有限公司，其为化医集团旗下孙公司。不过，这笔交易因未能获得中国银保监会重庆监管局核准而被终止。记者就此事项被终止的原因致函重药控股方面，但对方未就这一问题作出相关回应。

资产负债率高企

事实上，作为接盘方——重药控股的资产负债率也在近年持续上升。

财报显示，重药控股主要从事医药分销、零售业务。2017年，公司通过重组暂停上市的重庆建峰化工股份有限公司成功登陆A股市场。

自完成重组上市以来，重药控股积极推进收并购以扩大业务规模，完善市场布局。今年上半年，公司分别新设、合并了4家子公司，通过并购增加了9家子公司。截至2021年6月30日，重药控股合并财务报表范围内子公司超过110家。

财报显示，重药控股的资产负债率从2018年的59.69%持续上升至2020年的75.3%，并在2021年三季度末达到新高水平。公司在财报中坦言，“随着企业经营规模及市场网络的不断扩大，形成阶段性的资金需求压力。”

而对于公司近年来攀升的负债率，重药控股方面表示，公司近年来为推进全国网络布局战略，实施了多笔并购，包括重庆医药集团(天津)医药商业有限公司(原名“天津天士力医药营销集团股份有限公司”，以下简称“天士力营销”)、重药控股(四川)有限公司(原名“四川人福医药有限公司”)等较大规模的并购;另一方面，公司近年来营业收入持续高速增长，经营资金占用增加，因此融资规模增加。

记者注意到，其中，2020年6月，重药控股筹划对天士力营销发起收购时，在重药控股的第七届董事会三十四次会议上，股东程飞对该份收购议案投出反对票，其反对理由为“标的企业盈利能力较弱、资产负债率较高、对外融资规模较大，收购后会增高重药控股及控股子公司资产负债率，对其自身财务状况产生负面影响”。

不过，这笔交易如今已落地，天士力营销成为重药控股全资子公司，并取得天津市北辰区市场监督管理局换发的《营业执照》。

重药控股对记者表示，在并购完成后，将会在新并购企业及时输入公司相关管理制度，实施“7个到位”，即组织建设到位、法人治理结构到位、经营管理团队到位、制度文化输出到位、经营资产监管到位、业务及经营模式输出到位以及常态监管考核到位。

此外，对于负债率的降低，重药控股也将在日常经营中采取相关措施，包括加强应收账款催收;严控带息负债融资，合理控制带息负债规模;拓宽融资渠道，盘活存量资产，优化资产负债结构;积极探索集中谈判和采购模式，延长采购付款周期。

截至2021年前三季度末，重药控股的期末应收账款为276.12亿元，同比增长27.1%，占总资产比例为56.44%。公司表示，“应收账款的主要对象为医院且主要是公立医院，回款期虽长但相应回款风险较低。同时，公司有完善的风控体系，对应收账款问题高度重视、严密监控、积极催收。”

(本报记者 陈婷 曹学平 深圳报道)